Nghị Định 342/2026/NĐ-CP Hiệu Lực 18/10: Lưu Ý Cho FDI

Published On -

unicustomsconsulting
Bulletin VIE

Nghị định 342/2026/NĐ-CP: doanh nghiệp FDI cần lưu ý gì?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 có hiệu lực từ 18/10/2026 (khoản 1 Điều 45). Nghị định quy định chi tiết Điều 22 Luật Thương mại và Điều 5 Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (Điều 1).

Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP (khoản 2 Điều 45).

Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư cũng phải đáp ứng điều kiện và làm thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh khi thực hiện hoạt động phải cấp phép, cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi lập cơ sở bán lẻ (khoản 5 Điều 5).

Dưới đây là các điểm doanh nghiệp FDI xuất nhập khẩu, phân phối, cung cấp dịch vụ logistics cần kiểm tra.

1. Quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối

Hoạt động mua bán hàng hóa gồm thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối (khoản 2 Điều 3).

Quyền Nội dung theo Nghị định Căn cứ
Quyền xuất khẩu Mua hàng hóa tại Việt Nam để xuất khẩu, đứng tên trên tờ khai hàng hóa xuất khẩu, chịu trách nhiệm về thủ tục xuất khẩu. Không bao gồm mua hàng hóa từ đối tượng không phải là thương nhân để xuất khẩu (trừ khi pháp luật hoặc Điều ước quốc tế quy định khác) khoản 4 Điều 3
Quyền nhập khẩu Nhập khẩu hàng hóa để bán cho thương nhân có quyền phân phối hàng hóa đó, đứng tên trên tờ khai hàng hóa nhập khẩu, chịu trách nhiệm về thủ tục nhập khẩu. Không bao gồm tổ chức hoặc tham gia hệ thống phân phối (trừ khi pháp luật hoặc Điều ước quốc tế quy định khác) khoản 5 Điều 3
Quyền phân phối Trực tiếp thực hiện bán buôn, bán lẻ, đại lý bán hàng hóa và nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực phân phối khoản 6, 7 Điều 3

Khi đã có quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, doanh nghiệp được xuất khẩu, nhập khẩu với điều kiện hàng hóa không thuộc danh mục cấm, tạm ngừng, hoặc không được quyền xuất khẩu, nhập khẩu theo Điều ước quốc tế; hàng hóa theo giấy phép, theo điều kiện thì phải có giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện (khoản 1, 2 Điều 7). Thủ tục xuất khẩu, nhập khẩu thực hiện theo pháp luật về quản lý xuất nhập khẩu (khoản 3 Điều 7).

Ý kiến UNI: tên doanh nghiệp đứng trên tờ khai hải quan gắn với quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu. Trước khi mở tờ khai cho mặt hàng mới, nên đối chiếu mặt hàng và hoạt động đó đã có trong giấy tờ được cấp hay chưa.

2. Hoạt động nào phải có Giấy phép kinh doanh?

Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động sau (khoản 1 Điều 5):

Hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh Căn cứ
Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa điểm a, c
Quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ điểm b (điểm c khoản 4 Điều 9)
Cung cấp dịch vụ logistics, trừ các phân ngành mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong Điều ước quốc tế điểm d
Cho thuê hàng hóa (không gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành) điểm đ
Dịch vụ xúc tiến thương mại (không gồm quảng cáo), dịch vụ trung gian thương mại điểm e, g
Quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp điểm h
Dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ điểm i

Ngoài các hoạt động trên, doanh nghiệp được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối sau khi đăng ký các hoạt động đó tại văn bản do cơ quan có thẩm quyền cấp theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (khoản 1 Điều 6). Nếu nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường, cơ quan có thẩm quyền lấy ý kiến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trước khi cấp, thay đổi đăng ký đó (khoản 2 Điều 6).

Cơ quan cấp Giấy phép kinh doanh là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 8). Ý kiến UNI: doanh nghiệp FDI cung cấp dịch vụ logistics nên xác định dịch vụ của mình thuộc phân ngành nào trước, vì điểm d khoản 1 Điều 5 phân biệt theo phân ngành.

3. Điều kiện, hồ sơ, thời hạn của Giấy phép kinh doanh

  • Điều kiện (nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường): đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong Điều ước quốc tế, duy trì trong suốt quá trình hoạt động; không còn nợ thuế quá hạn nếu đã thành lập từ 01 năm trở lên (khoản 1 Điều 9).
  • Hồ sơ: đơn đề nghị (Mẫu số 01), bản giải trình kèm kế hoạch kinh doanh 05 năm, tài liệu xác nhận không nợ thuế quá hạn do cơ quan thuế xác nhận không quá 06 tháng, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư (Điều 11). Các tài liệu tại khoản 3–6 chỉ phải nộp khi Cơ quan cấp Giấy phép không khai thác được từ cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành (khoản 7 Điều 11).
  • Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kiểm tra hồ sơ, 10 ngày làm việc xem xét điều kiện từ khi hồ sơ đủ và hợp lệ (khoản 2, 3 Điều 12). Trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng, hai Bộ trả lời trong 14 ngày làm việc (khoản 4 Điều 12); sau đó Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc từ chối trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 12).
  • Thời hạn kinh doanh: tương ứng với thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có) đối với nhà đầu tư thuộc khoản 1 Điều 9; 05 năm đối với trường hợp tại khoản 2, 3, 4 Điều 9 (khoản 2 Điều 10).
  • Điều chỉnh: hoạt động, hàng hóa kinh doanh thay đổi cũng phải điều chỉnh (Điều 13). Khi đổi tên, mã số, địa chỉ trụ sở, người đại diện, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập, nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận nội dung điều chỉnh (khoản 1 Điều 15). Chuyển trụ sở chính sang tỉnh, thành phố khác thì làm thủ tục cấp lại (khoản 1 Điều 16).

Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua bưu chính công ích, qua thuê dịch vụ hoặc ủy quyền, hoặc trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia (nếu đủ điều kiện áp dụng) (khoản 1 Điều 12).

4. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

  • Doanh nghiệp đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sau khi có Giấy phép kinh doanh và tài liệu về địa điểm (khoản 3 Điều 5). Nếu cơ sở bán lẻ thứ nhất cùng tỉnh, thành phố với trụ sở chính, có thể đề nghị cấp hai giấy phép đồng thời (khoản 4 Điều 5, Điều 19).
  • Cơ quan cấp là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ (khoản 2 Điều 8).
  • Phải thực hiện ENT khi nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT và lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất; trừ cơ sở dưới 500 m2, lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị (khoản 1 Điều 22).
  • Hội đồng ENT do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập (khoản 1 Điều 23), đánh giá trong 20 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đủ và hợp lệ (khoản 4 Điều 27).
  • Thời hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ bằng thời hạn còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy theo thời hạn nào ngắn hơn (điểm a khoản 3 Điều 24). Hồ sơ gia hạn gửi trong thời hạn không quá 03 tháng trước ngày giấy phép hết hiệu lực (khoản 1 Điều 35).
  • Doanh nghiệp đang có cơ sở bán lẻ, sau khi nhận vốn góp trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, phải làm thủ tục cấp hai giấy phép; trong thời gian làm thủ tục được tiếp tục bán lẻ tại các cơ sở đang hoạt động cho đến khi được cấp hai giấy phép, nhưng tối đa 12 tháng kể từ ngày trên giấy tờ pháp lý, văn bản xác nhận của cơ quan có thẩm quyền về việc nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp (khoản 6 Điều 5).

5. Báo cáo định kỳ, tạm ngừng và thu hồi giấy phép

  • Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài báo cáo tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp trước ngày 15/01 và 15/7 hằng năm, cho kỳ báo cáo năm và kỳ 06 tháng đầu năm (Mẫu số 14) (điểm a khoản 1 Điều 38). Số liệu kỳ năm tính từ 01/01 đến 31/12, kỳ 06 tháng từ 01/01 đến 30/6 (khoản 3 Điều 38).
  • Tạm ngừng hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cơ sở bán lẻ tối đa 12 tháng; trong 10 ngày làm việc kể từ khi được cấp Giấy xác nhận tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh, gửi bản sao cho Cơ quan cấp Giấy phép (khoản 2 Điều 40).
  • Giấy phép kinh doanh bị thu hồi trong các trường hợp như (khoản 1 Điều 42):
    • ngừng kinh doanh quá 12 tháng mà không báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép (điểm d);
    • không thực hiện báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp (điểm đ);
    • không gửi báo cáo, tài liệu, giải trình theo yêu cầu sau 03 tháng kể từ ngày hết hạn, trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định của pháp luật (điểm e);
    • bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần liên tiếp trong 12 tháng do vi phạm nội dung Giấy phép kinh doanh (điểm g).
  • Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có các trường hợp thu hồi riêng, trong đó có: sau 12 tháng kể từ ngày được cấp mà không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khi phải có) và không báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép (điểm c); sau 24 tháng kể từ ngày được cấp mà không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khi phải có) (điểm d) (khoản 2 Điều 42). Cơ quan cấp Giấy phép từ chối cấp nếu doanh nghiệp đề nghị cấp giấy phép trong thời hạn 02 năm kể từ ngày bị thu hồi (khoản 3 Điều 20, khoản 2 Điều 37).

6. Quy định chuyển tiếp: giấy phép đã cấp trước 18/10/2026

Trường hợp Xử lý Căn cứ
Đã có Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trước 18/10/2026 Được tiếp tục thực hiện hoạt động đã được cấp phép khoản 1 Điều 44
Giấy phép cũ, nay đề nghị điều chỉnh Làm thủ tục theo Điều 14, 15 (Giấy phép kinh doanh) hoặc Điều 29, 30 (Giấy phép lập cơ sở bán lẻ); Cơ quan cấp Giấy phép cấp giấy phép ghi nhận lại nội dung đã cấp và nội dung mới được chấp thuận điều chỉnh khoản 2 Điều 44
Địa chỉ trụ sở, cơ sở bán lẻ thay đổi do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh Tiếp tục hoạt động theo giấy phép đã cấp, không phải điều chỉnh khoản 3 Điều 44
Chưa có giấy phép nhưng có giấy tờ đầu tư, doanh nghiệp ghi hoạt động mua bán hàng hóa, cấp trước ngày Nghị định 09/2018/NĐ-CP có hiệu lực, và thuộc diện phải cấp giấy phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP Khi đề nghị điều chỉnh, làm thủ tục theo Điều 14, 15 hoặc Điều 29, 30; Cơ quan cấp Giấy phép cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ ghi nhận lại nội dung đã được cấp phép và nội dung được chấp thuận điều chỉnh khoản 4 Điều 44
Hồ sơ đã được tiếp nhận trước 18/10/2026 Giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP; nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, giải trình bổ sung trong tối đa 06 tháng kể từ ngày Cơ quan cấp Giấy phép có văn bản yêu cầu, quá hạn thì áp dụng Nghị định 342/2026/NĐ-CP khoản 5 Điều 44

Ý kiến UNI: trước và sau ngày 18/10/2026, doanh nghiệp FDI nên kiểm tra:

  1. Hoạt động đang làm (nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, logistics, cho thuê, thương mại điện tử…) đã có trong Giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ đăng ký hay chưa (khoản 1 Điều 5, khoản 1 Điều 6).
  2. Hồ sơ đã được Cơ quan cấp Giấy phép tiếp nhận trước 18/10/2026 và yêu cầu bổ sung (nếu có) để không quá 06 tháng (khoản 5 Điều 44).
  3. Lịch báo cáo trước 15/01 và 15/7 (điểm a khoản 1 Điều 38).
  4. Thời hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ để chuẩn bị gia hạn không quá 03 tháng trước khi hết hạn (khoản 1 Điều 35).

Cần hỗ trợ về Nghị định 342/2026/NĐ-CP?

UNI hỗ trợ rà soát quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu của doanh nghiệp với mặt hàng và tờ khai hải quan, thực hiện thủ tục hải quan, và cung cấp dịch vụ logistics: giao nhận vận tải, vận tải nội địa, lưu kho. Liên hệ UNI để được tư vấn theo hoạt động cụ thể của doanh nghiệp.

Nguồn: Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 (Công báo số 512, 17/09/2026).